福建天衡联合(福州)律师事务所

　　关于

　　福建利树股份有限公司

　　股票发行合法合规

　　的

　　法律意见书

　　法律意见书

　　目录

　　引 言......2

　　一、释义......2

　　二、律师声明事项......4

　　正 文......6

　　一、本次发行的基本情况......6

　　二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......6

　　三、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定......7

　　四、发行过程及结果合法合规......9

　　五、与本次发行相关的合同等法律文件合法合规......11

　　六、本次发行的优先认购安排......12

　　七、非现金资产认购的情况说明......12

　　八、股票认购对象及现有股东存在私募投资基金管理人或私募投资基金.....16九、律师认为需要说明的其他问题.....................................................................18

　　十、总体结论性意见......19

　　福建天衡联合(福州)律师事务所

　　关于福建利树股份有限公司

　　股票发行合法合规的

　　法律意见书

　　〔2016〕天衡福非字第0034-02号

　　致：福建利树股份有限公司

　　福建天衡联合(福州)律师事务所接受福建利树股份有限公司的委托，指派郭睿峥律师和陈韵律师，担任福建利树股份有限公司本次发行事宜的专项法律顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《关于发布等文件的通知》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建利树股份有限公司本次发行合法合规的相关事项，出具本法律意见书。

　　法律意见书

　　引言

　　一、释义

　　在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

　　利树股份/发行人/公司 是指 福建利树股份有限公司

　　本次发行 是指 福建利树股份有限公司2016年第二次股票

　　发行

　　《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》

　　《管理办法》 是指 《非上市公众公司监督管理办法》

　　《投资者适当性管理细则》 是指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当

　　性管理细则(试行)》

　　《股份认购合同》 是指 2016年8月31日，福建利树股份有限公司

　　与方向中、王利娟、谢崇标、施宏、叶林英、

　　赵利英、黄展坤、朱勇、冯梅和曹娟签订的

　　《关于福建利树股份有限公司之投资协议》

　　《发行股份购买资产协议》 是指 2016年8月11日，福建利树股份有限公

　　司、福建利树浆纸有限公司与汤贵容签订的

　　《福建利树股份有限公司与汤贵容发行股

　　份购买资产协议》

　　《股权转让协议》 是指 2016年8月11日，福建利树股份有限公司

　　与汤贵容签订的《福建利树浆纸有限公司股

　　权转让协议》

　　《股票发行方案》 是指 《福建利树股份有限公司2016年第二次股

　　票发行方案》

　　中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会

　　全国股份转让系统 是指 全国中小企业股份转让系统

　　建瓯市工商局 是指 建瓯市工商行政管理局

　　《公司章程》 是指 《福建利树股份有限公司章程》

　　利树浆纸 是指 福建利树浆纸有限公司

　　远达联合 是指 北京远达联合科技有限公司

　　法律意见书

　　鸿文投资 是指 上海鸿文投资管理有限公司

　　广发证券 是指 广发证券股份有限公司

　　开源证券 是指 开源证券股份有限公司

　　兴业证券 是指 兴业证券股份有限公司

　　天风证券 是指 天风证券股份有限公司

　　国海证券 是指 国海证券股份有限公司

　　中投证券 是指 中国中投证券有限责任公司

　　东北证券 是指 东北证券股份有限公司

　　申万宏源 是指 申万宏源证券有限公司

　　亚太会计师事务所 是指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

　　天星1号 是指 申万宏源证券——工商银行——申万宏源

　　——天星1号新三板投资集合资产管理计

　　划

　　天星恒久远1号基金 是指 北京天星资本股份有限公司——天星恒久

　　远1号新三板优选指数私募基金

　　圆融方德紫竹基金 是指 深圳市圆融方德投资管理有限公司——圆

　　融方德紫竹新三板基金

　　中小企业再担保 是指 福建省中小企业信用再担保有限责任公司

　　《审计报告》 是指 2016年8月8日，亚太(集团)会计师事

　　务所(特殊普通合伙)出具的亚会B审字

　　〔2016〕1549号《福建利树浆纸有限公司

　　审计报告》

　　股权登记日 是指 发行人2016年第三次临时股东大会审议通

　　过的本次发行方案的股权登记日，即2016

　　年8月25日

　　《证券持有人名册》 是指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公

　　司于2016年8月26日出具的福建利树股

　　份有限公司在股权登记日，即2016年8月

　　25日的《证券持有人名册》

　　现有股东 是指 股权登记日的在册股东

　　本所 是指 福建天衡联合(福州)律师事务所

　　天衡律师/本所律师 是指 郭睿峥律师和陈韵律师

　　境内 是指 中华人民共和国大陆地区

　　元 是指 人民币元

　　法律意见书

　　在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

　　二、律师声明事项

　　本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师进行上述核查验证，已经得到利树股份及其控股股东、实际控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。对于本法律意见书中的至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件。

　　本所律师不对本次发行涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。除本法律意见书明确发表意见的事项外，本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告书或其他专业报告以及股票发行方案等发行文件的内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。

　　本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供利 法律意见书

　　树股份为本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

　　本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

　　法律意见书

　　正文

　　一、本次发行的基本情况

　　根据《股票发行方案》，本次发行的基本情况如下：

　　本次发行的目的为：1、用于收购汤贵容持有的公司控股子公司利树浆纸的33%股权；2、用于补充流动资金。

　　本次股票发行对象范围为符合《管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者。本次发行股票的发行价格为2.4元/股，均为人民币普通股。本次拟发行股票不超过39,991,667股，预计募集金额不超过5,800万元。本次发行的全部股票未做限售安排。

　　二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

　　截至股权登记日，发行人股东为112名，其中包括自然人股东100名，法人股东9名，私募投资基金2只，资产管理计划1项。根据《股票发行方案》、《股票认购协议》和《福建利树股份有限公司验资报告》等相关资料，发行人本次股票发行确定的新增股东人数为6名，与股权登记日在册股东之和不超过200人，符合《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

　　经查验，天衡律师认为，发行人本次发行后累计股东人数不超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

　　法律意见书

　　三、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定

　　(一)本次发行对象的基本情况

　　根据发行人提供的发行人与汤贵容签订的《发行股份购买资产协议》以及与其他发行对象签订的《股份认购合同》，本次发行对象为11名自然人，具体认购情况如下表：

　　序号 股东姓名 认购方式 认购股份数(万股) 认缴金额(万元)

　　1 方向中 现金 460.0 1,104

　　2 王利娟 现金 150.0 360

　　3 谢崇标 现金 150.0 360

　　4 施宏 现金 100.0 240

　　5 叶林英 现金 100.0 240

　　6 赵利英 现金 50.0 120

　　7 黄展坤 现金 50.0 120

　　8 朱勇 现金 40.0 96

　　9 冯梅 现金 20.0 48

　　10 曹娟 现金 15.0 36

　　11 汤贵容 股权 1,582.5 3,798

　　合计 2,717.5 6,522

　　1、方向中，公民身份号码：33010619690401****

　　根据《证券持有人名册》，方向中为公司现有股东。

　　2、王利娟，公民身份号码：33012119721115****

　　根据《证券持有人名册》，王利娟为公司现有股东。

　　3、谢崇标，公民身份号码：45242419630708****

　　根据国海证券梧州奥奇丽路证券营业部出具的证明，谢崇标为符合《投资者适当性管理细则》的自然人。

　　4、施宏，公民身份号码：33012119680201****

　　法律意见书

　　根据国信证券股份有限公司杭州市心中路证券营业部出具的证明，施宏为符合《投资者适当性管理细则》的自然人。

　　5、叶林英，公民身份号码：33032119700329****

　　根据中国银河证券股份有限公司福州证券营业部出具的证明，叶林英为符合《投资者适当性管理细则》的自然人。

　　6、赵利英，公民身份号码：33012119670915****

　　根据国信证券股份有限公司杭州市心中路证券营业部出具的证明，赵利英为符合《投资者适当性管理细则》的自然人。

　　7、黄展坤，公民身份号码：33030219671209****

　　根据《证券持有人名册》，黄展坤为公司现有股东。

　　8、朱勇，公民身份号码：33030219660225****

　　根据《证券持有人名册》，朱勇为公司现有股东。

　　9、冯梅，公民身份号码：33010619690316****

　　根据财通证券股份有限公司杭州湖墅南路证券营业部出具的账户凭条，冯梅为符合《投资者适当性管理细则》的自然人。

　　10、曹娟，公民身份号码：33012119771209****

　　根据《证券持有人名册》，曹娟为公司现有股东。

　　11、汤贵容，公民身份号码：35223019850617****

　　根据兴业证券建瓯中山路第一证券营业部出具的证明，汤贵容为符合《投资者适当性管理细则》的自然人。

　　汤贵容为根据实质重于形式的原则认定其系关联方，本次交易构成关联交易。

　　(二)本次发行对象符合投资者适当性规定的说明

　　本次股票发行对象为11名自然人，均符合下列规定：

　　1、《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

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　　2、《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

　　前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

　　经查验，天衡律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定，不存在员工持股平台或者员工持股计划。

　　四、发行过程及结果合法合规

　　(一)本次发行的过程

　　2016年8月11日，发行人与汤贵容签订《发行股份购买资产协议》和《股权转让协议》。

　　2016年8月12日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。

　　2016年8月15日，发行人公告《股票发行方案》。

　　2016年8月30日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。

　　2016年8月31日，发行人公告《股票发行方案(更正公告)》，同时公告更正后的《股票发行方案》。

　　2016年8月31日，发行人与方向中、王利娟、谢崇标、施宏、叶林英、赵利英、黄展坤、朱勇、冯梅和曹娟签订《股份认购合同》。

　　2016年9月2日，发行人发布本次发行的认购公告。

　　本次发行对象在股票发行认购公告中规定的缴款期限内完成认购款的支付后，亚太会计师事务所于2016年9月20日对本次发行的缴款情况出具了验资报告。

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　　(二)董事会审议程序及回避表决情况

　　2016年8月12日，发行人召开第一届董事会第二十一会议，审议通过《2016年第二次股票发行方案》、《关于向不特定对象发行股票的议案》、《关于以本次发行的部分股票购买资产的议案》、《关于本次发行股票购买资产构成关联交易的议案》、《关于批准公司发行股票购买资产相关审计报告的议案》、《关于本次发行股票购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于同意签署附生效条件的发行股票购买资产协议的议案》、《关于同意签署附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于同意签署附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于同意将收购后持有的福建利树浆纸有限公司33%股权质押给福建省中小企业信用再担保有限责任公司的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专户的议案》、《募集资金管理制度》和《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。本次董事会不存在回避表决的情形。

　　(三)股东大会审议程序及回避表决情况

　　2016年8月30日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《2016年第二次股票发行方案》、《关于向不特定对象发行股票的议案》、《关于以本次发行的部分股票购买资产的议案》、《关于本次发行股票购买资产构成关联交易的议案》、《关于批准公司发行股票购买资产相关审计报告的议案》、《关于本次发行股票购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于同意签署附生效条件的发行股票购买资产协议的议案》、《关于同意签署附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于同意签署附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于同意将收购后持有的福建利树浆纸有限公司33%股权质押给福建省中小企业信用再担保有限责任公司的议案》、《关于设立本次股票发行募集资金专户的议案》和《募集资金管理制度》等议案。

　　本次认购对象中的方向中、王利娟、黄展坤、朱勇和曹娟为现有股东，均未出席本次会议，因此本次股东大会不存在回避表决的情形。

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　　(四)缴款及验资的相关情况

　　经查阅国家企业信用信息公示系统(福建)网站和发行人提供的利树浆纸《内资企业登记基本情况表》，汤贵容已将其所持有的利树浆纸33%股权转让给利树股份，2016年9月12日，经建瓯市工商局核准办理了投资人(股权)变更。本次变更完成后，利树浆纸成为利树股份的全资子公司。

　　2016年9月20日，亚太会计师事务所出具亚会B验字〔2016〕0625号《福建利树股份有限公司验资报告》，经其审验，截至2016年9月14日止，发行人已收到本次发行对象实际缴纳新增出资额6,522万元，其中方向中、王利娟、谢崇标、施宏、叶林英、赵利英、黄展坤、朱勇、冯梅和曹娟以货币出资2,724万元，汤贵容以股权出资3,798万元，计入实收资本2,717.5万元，计入资本公积(股本溢价)3,804.5万元。

　　亚太会计师事务所持有统一社会信用代码为911100000785632412的《营业执照》、北京市财政局颁发的京财会许可〔2013〕0052号《会计师事务所执业证书》，以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的000173号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

　　经查验，天衡律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象用以认购股票的资产和认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次发行结果合法有效。

　　五、与本次发行相关的合同等法律文件合法合规

　　本次发行中发行人、利树浆纸与汤贵容签订的《发行股份购买资产协议》和《股权转让协议》，以及发行人与方向中、王利娟、谢崇标、施宏、叶林英、赵利英、黄展坤、朱勇、冯梅和曹娟签订的《股份认购合同》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。

　　《股份认购合同》主要对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等内容作了约定，其约定合法有效。

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　　《发行股份购买资产协议》主要对股权收购安排、税收、费用、违约责任作了约定，其约定合法有效。

　　《股权转让协议》主要对股权转让价格、付款方式、盈亏负担、股权转让的费用负担、协议的变更与解除、争议的解决、协议生效的条件和日期作了约定，其约定合法有效。

　　《股份认购合同》、《股份购买资产协议》和《股权转让协议》均已经发行人董事会和股东大会审议通过，均不存在以下情形：“1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。”

　　经查验，天衡律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》、《发行股份购买资产协议》和《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及本次发行对象具有法律约束力，并符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。

　　六、本次发行的优先认购安排

　　根据《公司章程》第十四条的规定，公司发行股份，现有股东无优先认购权。

　　经查验，天衡律师认为，发行人本次发行现有股东优先认购安排的相关程序和结果合法合规。

　　七、非现金资产认购的情况说明

　　本次股票发行对象汤贵容以其持有的利树浆纸33%的股权参与认购。

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　　(一)股权资产的审计、评估程序

　　2016年8月8日，亚太会计师事务所出具《审计报告》，经其审验，截至2016年6月30日，利树浆纸的净资产为115,095,246.06元。

　　2016年8月9日，中京民信(北京)资产评估有限公司出具京信评报字〔2016〕第367号《福建利树浆纸有限公司股东变更项目福建利树浆纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经其评估，截至2016年6月30日，利树浆纸的净资产评估值为12,258.08万元。

　　中京民信(北京)资产评估有限公司持有注册号为420102000080172的《营业执照》、北京市财政局颁发的42020031号《资产评估资格证书》，以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的000093号《证券期货相关业务评估资格证书》。

　　(二)股权资产的基本情况

　　1、利树浆纸的基本情况

　　经查验，利树浆纸成立于2004年3月5日，持有统一社会信用代码为91350783759357128T的《营业执照》，住所为建瓯市兴宁工业区，法定代表人为诸建华，注册资本为8,600万元，营业期限至2054年3月4日，经营范围为“纸浆、纸张、纸品制造、销售；竹、竹笋、农产品、林产品种植、采集、销售。”

　　2、利树浆纸持有建瓯市环境保护局于2015年5月26日颁发的《福建省排污许可证》(证书编号：3507832015000008)，有效期至2020年5月25日。

　　3、利树浆纸的股权权属情况

　　经查验，截至2016年8月11日，利树浆纸的股权结构如下：

　　序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 占注册资本比例

　　1 利树股份 5,762 67%

　　2 汤贵容 2,838 33%

　　合计 8,600 100%

　　2016年8月2日，利树股份将其持有的利树浆纸67%股权质押给中小企业再担保，建瓯市工商局出具了(瓯)登记内出质设核字〔2016〕第4393号《股权出质设立登记通知书》。

　　法律意见书

　　2016年8月2日，汤贵容将其持有的利树浆纸33%股权质押给中小企业再担保，建瓯市工商局出具了(瓯)登记内出质设核字〔2016〕第4397号《股权出质设立登记通知书》。

　　2016年9月12日，汤贵容将其持有并质押给中小企业再担保的利树浆纸33%股权办理股权出质注销登记手续，建瓯市工商局出具了(瓯)登记内出质注核字〔2016〕第4761号《股权出质注销登记通知书》。

　　2016年9月12日，汤贵容将其所持有的利树浆纸33%股权转让给利树股份，并经建瓯市工商局核准办理了投资人(股权)变更。

　　2016年9月12日，利树股份将其持有的利树浆纸33%股权质押给中小企业再担保，建瓯市工商局出具了(瓯)登记内出质设核字〔2016〕第4764号《股权出质设立登记通知书》。本次登记完成后，利树股份持有的利树浆纸100%股权均质押给中小企业再担保。

　　4、根据《审计报告》，利树浆纸的主要资产情况如下：

　　(1)截至2016年6月30日，利树浆纸经审计资产总额为191,180,743.10元，负债为76,085,497.04元，净资产为115,095,246.06元。

　　(2)根据《审计报告》，利树浆纸的主要生产经营设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。截至2016年6月30日，利树浆纸拥有的房屋及建筑物的账面价值为25,831,528.83元，机器设备的账面价值为12,232,623.81元，运输设备的账面价值为252,761.59元、办公设备及其他的账面价值为30,620.11元。

　　(3)截至本法律意见书出具之日，利树浆纸拥有以下国有土地使用权：

　　使用权 (地类) 所有权面积 抵押

　　编号 终止日期 坐落

　　类型 用途 (平方米) 情况

　　瓯国用 建瓯市兴

　　(2005) 出让 2048/06/01 工业用地 40,000.3 抵押

　　宁工业区

　　第192号

　　(4)截至本法律意见书出具之日，利树浆纸拥有以下房屋的所有权：

　　法律意见书

　　建筑面积 抵押

　　编号 发证日期 房屋坐落 设计用途 情况

　　(平方米)

　　瓯房权证字第 建瓯市兴

　　2005/02/05 办公 1,484.67 抵押

　　200502045号 宁工业区

　　瓯房权证字第 建瓯市兴

　　2005/02/05 工业厂房 3,457.31 抵押

　　200502046号 宁工业区

　　(5)根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，利树浆纸资产抵押情况如下：

　　利树浆纸以土地使用权和房屋所有权〔瓯国用(2005)第192号、瓯房权证字第200502045号、瓯房权证字第200502046号〕为抵押物，为利树股份与福建海峡融资租赁有限责任公司签订最高额抵押合同，抵押担保最高限额为12,800万元，抵押期限为2012年9月18日至2019年10月30日。

　　利树浆纸以土地使用权和房屋所有权〔瓯国用(2005)第192号、瓯房权证字第200502045号、瓯房权证字第200502046号〕为抵押物，为利树股份与中小企业再担保签订抵押(反担保)协议书，抵押担保最高限额为5,500万元，抵押期限为2016年8月1日至2021年12月31日。

　　利树浆纸以行车设备、锅炉及除尘设备、瓦楞纸生产线、浆板机、制浆设备等资产为抵押物，为利树股份与中小企业再担保签订抵押(反担保)协议书，抵押物价值为651.94万元，抵押担保最高限额为5,000万元，抵押期限为2016年8月1日至2021年12月31日。

　　(6)根据《审计报告》，截至2016年6月30日，利树浆纸对外担保情况如下：

　　担保 担保金额

　　被担保单位 期限 到期日 贷款金融机构

　　方式 (万元)

　　信用 中国银行建瓯

　　利树股份 7,000 12个月 2016年7月28日

　　担保 支行

　　信用 兴业银行建瓯

　　利树股份 2,200 60个月 2017年5月31日

　　担保 支行

　　福建恒越汽 信用 建瓯市农村信

　　车销售服务 200 12个月 2016年9月15日

　　担保 用合作社

　　有限公司

　　小计 9,400

　　法律意见书

　　综上，天衡律师认为，汤贵容以其持有的利树浆纸33%股权认购本次发行的股票，审计和评估程序合法合规，股权权属清晰，不存在权属不清或者其他妨碍股权权属转移的法律风险，现已经工商主管部门办理完成股权变更登记手续。

　　八、股票认购对象及现有股东存在私募投资基金管理人或私募投资基金

　　(一)本次发行的认购对象

　　本次发行的认购对象为11名自然人(具体详见本法律意见书之“三、本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定”)。

　　经查验，天衡律师认为，本次股票发行的认购对象均为自然人，均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规和规范性文件规定需要履行登记备案的情形。

　　(二)本次发行前现有股东

　　根据《证券持有人名册》，截至股权登记日，发行人现有股东情况如下：

　　1、机构股东

　　(1)远达联合

　　经查验，远达联合成立于2014年3月19日，持有统一社会信用代码为91110105095353481K的《营业执照》，住所为北京市朝阳区酒仙桥路10号37幢1层B53-101号，法定代表人为王彤寰，注册资本为200万元，公司类型为有限责任公司，营业期限至2034年3月18日，经营范围为“技术推广服务；资产管理；投资管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；计算机系统服务；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、化工产品(不含危险化学品)”。

　　(2)鸿文投资

　　经查验，鸿文投资成立于2013年12月5日，持有统一社会信用代码为913101150841442035的《营业执照》，住所为上海市浦东新区川宏路528号49幢 法律意见书

　　2103室，法定代表人为邹本文，注册资本为10,000万元，公司类型为有限责任公司，营业期限至2033年12月4日，经营范围为“投资管理，实业投资”。

　　经查验，鸿文投资为私募基金管理人，登记编号为P1015593。

　　(3)广发证券

　　经查验，广发证券为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司。

　　(4)开源证券

　　经查验，开源证券为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司。

　　(5)兴业证券

　　经查验，兴业证券为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司。

　　(6)天风证券

　　经查验，天风证券为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司。

　　(7)国海证券

　　经查验，国海证券为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司。

　　(8)中投证券

　　经查验，中投证券为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司。

　　(9)东北证券

　　经查验，东北证券为具有全国中小企业股份转让系统做市商资格的证券公司。

　　(10)天星1号

　　经查验，根据中国证券投资基金业协会出具的中基协备案函〔2015〕1814号《关于申万宏源证券有限公司发起设立申万宏源——天星1号新三板投资集合资产管理计划的备案确认函》，天星1号的备案编码为SF0955，申万宏源为天星1号的管理人，中国工商银行股份有限公司上海市分行为天星1号的托管人，北京天星资本股份有限公司为天星1号的投资顾问。

　　(11)天星恒久远1号基金

　　经查验，该基金为私募基金，基金编号为SH6206，基金类型为证券投资金，基金管理人为北京天星资本股份有限公司。

　　(12)圆融方德紫竹基金

　　法律意见书

　　经查验，该基金为私募基金，基金编号为SH6171，基金类型为证券投资金，基金管理人为深圳市圆融方德投资管理有限公司。

　　2、自然人股东

　　发行人本次发行前现有股东中自然人股东共计100名。

　　经查验，天衡律师认为，本次股票发行前发行人现有股东中鸿文投资为私募基金管理人，天星恒久远1号基金和圆融方德紫竹基金为私募投资基金，均已依法完成登记备案手续；天星1号为证券公司集合资产管理计划，已依法完成登记备案手续；除此以外，其余股东不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规和规范性文件规定履行登记备案手续。

　　九、律师认为需要说明的其他问题

　　(一)本次发行不存在股权代持情形

　　经查验，天衡律师认为，发行人本次发行不存在股权代持的情形。

　　(二)控股股东和实际控制人未变化

　　本次发行2,717.5万股股份，占发行后发行人股本总额的10.18%，不致引起发行人的控股股东和实际控制人的变化。

　　法律意见书

　　十、总体结论性意见

　　综上所述，天衡律师认为：发行人本次发行符合《公司法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行的条件；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行的实质性法律障碍或风险；发行人本次发行已取得股东大会合法有效的批准和授权，本次发行尚需向股转系统公司履行备案程序。

　　福建天衡联合(福州)律师事务所 经办律师：

　　负责人：林晖 郭睿峥

　　陈韵

　　二〇一六年 月 日

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