近日，堪称地产行业规模最大一宗交易的中海、中信并购案终于披露了关键性细节。

2016年3月14日，中国海外发展有限公司与中信泰富有限公司、中国中信有限公司等达成协议：中国海外将通过收购中信目标公司，整合中信股份通过中信公司及中信泰富持有的绝大部分住宅地产业务。

中海将向中信卖方增发股份、并转让公司旗下资产作为交易对价。初始交易代价为310亿元人民币（370.8亿港元），在此基础上可有5%的调整。代价支付包括中国海外将向中信卖方以每股27.13港元发行约10.96亿股，占公司现有已发行股本的11.11%，占扩大股本后的10%；中国海外将价值约61.49亿元人民币的物业资产作为对价转让予中信集团。

资料显示，中信目标公司之物业组合包括121个物业项目，截至2016年4月30日，总建筑面积约为3155万平方米，总权益建筑面积约2352万平方米（合营项目按持股比例计算），分布于国内25个主要经济地区城市，其中，北上广深、佛山、苏州、青岛、大连、天津、成都等10个主要城市的土地储备总建筑面积2097万平方米。

由于中海早在一二线城市进行布局，因此本次交易将为中国海外大幅增加土地储备，特别是令上述10个主要城市土地储备面积增加约2.1倍。尤其将增加中海在上海、广州、深圳、天津和佛山的土地储备幅度分别为208%、337%、98%、324%和160%。

交易完成后，中国海外的总资产将从约4272.37亿港元增加约36.3%至约5822.48亿港元。据测算，交易全面完成后中国海外的净借贷水平将保持低于40%，负债率仍处于行业最低水平之一。同时，中信卖方将成为中国海外第二大股东，中国海外第一大股东中国建筑股份有限公司仍将保持51%以上控股地位。

今年前5个月，中国海外系列公司的累计合约物业销售额约为港币721.35亿元，相应的累计楼面面积约为469.48万平方米。于2016年5月31日，中国海外系列公司录得已认购物业销售额约为港币58.42亿元，预期将于往后数月内转化为合约物业销售。

针对此项收购，中金公司分析员张宇认为，收购完成后，中国海外除可以大幅提升现有土地储备外，在利润率方面也有进一步提升空间。资料显示，2014年和2015年，拟收购地产组合部分毛利率为21.36%和17.72%。年初至今，这部分物业组合的销售均价已由2014 年约12000元/平方米上涨至当前约15000元/平方米。加上中国海外在施工成本和资金成本方面的优势，该交易有望释放巨大毛利率空间，毛利率或将上升至约30%。

中银国际证券的研报分析指出，“粗略估算，此次收购会明显稀释中国海外2016年和2017年的每股收益和净资产收益率”。该机构认为，一方面，此项交易完成后需要3-4年的投资期，将以低廉的成本补充公司在大城市的土地储备，推动未来几年的合同销售额，令公司在中长期内受益；但另一方面，中海的每股收益和净资产收益率都有明显摊薄，因为公司需要时间来提升销售额和盈利。

中银国际方面认为，“虽然长期来看，收购项目的利润率和资产周转率在中海的管理下将有所改善，但是这些因素会拖累公司短期内的回报率。”(高伟)