本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　本次非公开发行新增股份195，688，484股人民币普通股（A股），将于2016年10月13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。

　　本次发行中，创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、贾跃彩、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、新沃基金管理有限公司等7名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月（即2016年10月13日至2017年10月12日）。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、公司概况

　　公司中文名称：河南恒星科技股份有限公司

　　公司英文名称：HENAN HENGXING SCIENCE & TECHNOLOGY CO.， LTD.

　　公司注册地址：河南省郑州市巩义市康店镇焦湾村

　　注册资本：1，061，085，942元

　　法定代表人：谢保军

　　成立日期：1995年7月12日

　　整体变更为股份公司日期：2004年3月18日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票上市日期：2007年4月27日

　　股票代码：002132

　　股票简称：恒星科技

　　经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝，镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金属制品；从事货物和技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

　　（1）发行人第四届董事会第二十二次会议于2015年7月29日召开，本次会议应到董事11人，实际出席董事11名。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。

　　经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　（2）发行人第四届董事会第二十五次会议于2015年10月12日召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。

　　经审议，本次会议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

　　（3）发行人第四届董事会第三十二次会议于2016年2月29日召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。

　　经审议，本次会议通过了《关于修正公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（2016 年 2 月修订稿）的议案》、《关于修正股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报保障措施的承诺》等议案。

　　（4）发行人第四届董事会第三十六次会议于2016年5月19日召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人。发行人监事、高级管理人员列席本次会议。

　　经审议，本次会议通过了《关于实施 2015 年度权益分派后调整非公开发行股票相关事项的议案》、《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》等议案。

　　2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

　　（1）发行人2015年度第二次临时股东大会于2015年9月1日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2015年9月1日14时30分在公司七楼会议室召开；网络投票的时间为2015年8月31日-2015年9月1日。会议由公司董事会召集，董事长谢保军先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。

　　经审议，本次会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　（2）发行人2015年度第三次临时股东大会于2015年10月30日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于间2015年10月30日14时30分在公司七楼会议室召开；网络投票的时间为2015年10月29日-2015年10月30日。会议由公司董事会召集，董事长谢保军先生主持了本次股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。

　　经审议，本次会议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　2016年3月25日，中国证监会发行审核委员会审核并无条件通过了恒星科技本次非公开发行股票。

　　2016年5月17日，中国证监会出具证监许可[2016] 1056号《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过304，615，384股新股。

　　（三）募集资金及验资情况

　　公司本次发行募集资金总额为968，657，995.80元，募集资金净额为952，012，307.32元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。

　　2016年9月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第5907号验资报告。根据该验资报告。根据该验资报告，截至2016年9月19日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币968，657，995.80元。

　　2016年9月20日，海通证券在扣除保荐及承销费用1，300万元（含税）后的资金955，657，995.80元向发行人指定账户划转了认股款。

　　2016年9月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]41080004号验资报告。根据验资报告，截至2016年9月20日止，公司实际募集资金总额为968，657，995.80元，扣除证券承销和保荐费13，000，000.00元(含增值税进项税额735，849.06元)后，余额955，657，995.80元；扣除公司自行支付的中介机构服务费和其他相关发行费用合计3，645，688.48元（含增值税进项税额206，359.73元）后，实际募集资金净额为952，012，307.32元；其中，计入“股本”195，688，484.00元，计入“资本公积”756，323，823.32元。上述所发生的证券承销和保荐费、中介机构服务费及其他发行费用中相关增值税进项税额合计942，208.79元相应调增资本公积，共计计入“资本公积”757，266，032.11元。

　　公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（四）股权登记和托管情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年9月29日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

　　本次发行中，创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、贾跃彩、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、新沃基金管理有限公司认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2016年10月13日）起12个月（即2016年10月13日至2017年10月12日）。

　　三、本次发行基本情况

　　1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　3、发行数量：195，688，484股。

　　4、发行价格：4.95元/股。

　　本次发行价格为发行底价的152.31%和发行申购日前20个交易日均价的97.45%。

　　5、募集资金量：本次发行募集资金总额为968，657，995.80元，扣除全部发行费用16，645，688.48元后，募集资金净额为952，012，307.32元。

　　6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况

　　2016年9月12日8:30至11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单26份，经北京市君致律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。

　　认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

　　本次发行的发行方案为拟募集资金不超过99，000万元（含本数），发行股数总量不超过30，461.5384万股，发行价格不低于3.25元/股，发行对象总数不超过10名。

　　根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为4.95元/股，发行数量为195，688，484股，募集资金总额为968，657，995.80元。

　　申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：

　　■

　　最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：

　　单位：元/股，元，股

　　■

　　最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商未通过直接或间接方式参与本次发行认购。所有获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

　　本次发行最终配售对象中，创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司参与认购的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

　　本次发行最终配售对象中，贾跃彩的认购资金为自有资金；华宝信托有限责任公司为一般法人，其认购资金为自有资金。综上所述，前述最终配售对象不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　　上述本次发行最终配售对象中的法人机构均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”

　　四、发行对象基本情况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、创金合信基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：刘学民

　　经营范围：募集基金；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

　　2、深圳市融通资本管理股份有限公司

　　企业性质：非上市股份有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：高峰

　　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　　3、贾跃彩

　　身份证号：410181197106106025

　　地址：河南省巩义市芝田镇芝发路111号

　　4、中原期货股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市）

　　注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦四楼

　　法定代表人：杨中贤

　　经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、民生加银基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201、4202-B、4203-B、4204

　　法定代表人：万青元

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　6、华宝信托有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

　　法定代表人：王成然

　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托、其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信查询等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、新沃基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室

　　法定代表人：朱灿

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

　　上述发行对象和发行人之间不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：海通证券股份有限公司

　　总经理（代履行法定代表人职责）：瞿秋平

　　住所：上海市广东路689号海通证券大厦

　　电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　保荐代表人：肖磊、赖鸿邦

　　项目协办人：田稼

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市君致律师事务所

　　负责人：刘小英

　　住所：北京市东城区新中街66号富东大厦7层

　　电话：010-65518581/65518582

　　传真：010-65518687

　　经办律师：邓鸿成、洪旭

　　（三）审计机构

　　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：杨剑涛

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　电话：010-88219191

　　传真：010-88210558

　　经办注册会计师：范文红、孔相礼

　　（四）验资机构

　　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：杨剑涛

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　电话：010-88219191

　　传真：010-88210558

　　经办注册会计师：范文红、孔相礼

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前10名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2016年9月8日，公司股本总额为1，061，085，942股，前十名股东持股情况如下：

　　单位：股、%

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　　（二）本次发行后前10名股东持股情况

　　2016年9月29日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的股份数为195，688，484股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行前后，恒星科技控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2016年半年报，发行后财务数据假设在2016年半年报的基础上只受本次发行的影响而变动）：

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　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　超精细金刚线在我国属于新兴产业，目前主要市场份额由欧美、日本等国际领先企业占据。发行人长期从事金属制品的研发与生产，通过自主研发，公司已完成超精细金刚线产品的研究开发、工艺定型、生产试制，样品已通过客户的检测认可，具备产业化的技术实力。公司通过本次募投项目布局超精细金刚线产品的生产建设，符合发行人“以科技求发展，以品牌求效益”的发展理念，将进一步丰富公司产品结构，有利于发行人的产业升级，增强抗风险能力，提升发行人的核心竞争能力及盈利能力，稳固发行人在金属制品行业的地位和优势。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。

　　公司董事、监事和高级管理人员不直接参与认购本次非公开发行的股票，其持股数量在本次发行前后不发生变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行完成后，控股股东及其关联方不会因本次非公开发行与本公司产生新的日常关联交易。

　　本次非公开发行前，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与本公司之间的同业竞争情况不会发生变化

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（）的《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　发行人结合现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力，并经第四届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过99，000万元（含本数），用于投资以下项目：

　　单位：万元

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　　二、募集资金专项存储相关措施

　　在本次发行前，公司已按照《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：

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　　第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。

　　二、上市推荐意见

　　保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对恒星科技的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就恒星科技与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构海通证券认为：恒星科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐恒星科技本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

　　经核查，保荐机构海通证券认为：恒星科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行最终配售对象中的法人机构均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见

　　北京市君致律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。

　　第六节 新增股份的数量及上市时间

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年9月29日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年10月13日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行中，创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、贾跃彩、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、新沃基金管理有限公司等7名发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日（2016年10月13日）起12个月（即2016年10月13日至2017年10月12日）。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　第七节 备查文件

　　投资者可以在恒星科技证券部办公室查阅以下文件：

　　1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

　　2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；