杜坤维：严厉打击忽悠式重组正当其时

　　在中国上市并购可以说是花红柳绿，一片春意黯然，但是在美丽外表之下，也潜伏着危机，潜伏着罪恶，那就是忽悠式重组，事前说的天花乱坠，一片美好前景，但过后利益各方享受利益均沾以后，哪管身后洪水滔天，淹没一片。

　　管理层终于忍无可忍，强势出击，中国证监会上市部巡视员兼副主任赵立新日前指出，鼓励公司自愿性、差异化的信息披露，严厉查处信息披露不真实、“忽悠式”重组、不履行承诺及财务欺诈等违法违规行为。

　　据上证报，据不完全统计，15年沪深两市约有400例重组，其中终止筹划的超110家，失败比例约为四分之一。一个突出的特征是，不同于以往重组失败后股价惨淡的规律，“搞不成，照涨停”成为近期A股市场的新现象。虽然重组并购失败有着市场不可抗拒的原因，但是不容否认，有的重组并购未必就是真心，自从一开始就是一场忽悠，一场阴谋，一场为了市场管理推升股价的精心骗局。

　　如果按照媒体观点，笔者梳理了一下，主要有三个问题，一个是为了产业资本高位减持而量身定做，这就是所谓的伪市值管理，在中国市值管理已经严重变味，与国外的市值管理已经严重脱节，不再是为了市值增加给投资者带来丰厚回报，进行市值管理的公司都是股东要减持或者解禁套现，伪市值管理已经形成了一条完整的利益链条，在市值管理的推动下，公司与相关资金方利用重组信息炒作股价，成为惯常的运作模式，因此打击忽悠式重组可以要求大股东和高管们作出承诺在重组停牌期间和重组预案公布一定时间内不能减持公司股票，直到证监会核准才可以进行股票交易，防止利用虚假重组停牌自己逢高溜之大吉。

　　二是为了配合二级市场资金炒作，其中的利益关系较难判断，因为没有股东减持，但可能是投桃报李，或者是内外勾结，相互炒作牟利，上市公司通过反复忽悠重组并持续渲染重组预期也是一种套利手段。根据相关规则，重组筹划终止之后，公司必须在三个月或六个月之后才能再次启动重组事项。个别公司利用此项规则，在宣布重组失败后配合关联方在股价下跌时买入股票，并持续渲染重组预期，以“忽悠”中小投资者跟进并获利。如沪市某公司于2013年9月12日进入重组停牌程序，停牌前股价为3.12元，停牌前30天公司股票涨幅偏离值累计达29.5%。2013年10月17日，公司宣布终止重组并复牌，股价开始连续下跌，并于2014年1月13日达到股价最低点的2.23元，跌幅偏离值累计达20.35%。今年1月14日，公司股价又开始攀升，至4月25日公司再次进入停牌程序，停牌前收盘价为2.75元，涨幅偏离值累计达20.96%。8月4日，公司终止重组变更为非公开发行并披露预案复牌，至8月13日，累计涨幅偏离值又达6.09%。这就是一种利用信息优势的市场操纵，其背后就是通过股价波动坑害投资者的利益。当然能够通过引导教育投资者培养自己的价值投资理念，不参与有关股价炒作，那就是更好了，毕竟天上掉馅饼的好事不会常有。

　　三是 还有的上市公司及大股东假借重组名义申请长期停牌，目的是为了阻滞潜在收购方的增持股票行为。通常而言，除重大资产重组以外的其他事项，交易所对上市公司的停牌时间均控制在5个交易日以内。但在实践中，个别上市公司及大股东出于自身利益考虑，往往假借并购重组名义向交易所申请长期停牌。其中较典型的情形是通过长期停牌阻击举牌方。这种没有理由的长期停牌行为已经剥夺了投资者对股票的而交易权流通权，投资者不仅要承担资金成本时间成本，还要承担不确定的市场风险。

　　“醉翁之意不在酒”的重组，有着人为操纵的痕迹。这些公司从一开始就没打算成功，纯粹就是一种忽悠，其危害性不言自喻，是对三公原则的亵渎，监管层不仅要看到问题的严重性，认识到危害性，更重要在于要加强打击的力度，一个没有严厉惩治机制的重视就是没有牙齿的老虎，是没有多大威慑力的。

　　针对于二级市场相互勾结的炒作，可以参照信息操纵的条例进行处罚，让操纵者付出应该付出的代价，如果证监会按照非法所得5倍罚款上限处罚，是足够让违规违法者喝一壶的，也是有足够警示意义的。