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宁波海运(600798)公告正文

宁波海运：关于与浙江浙能融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》暨关联交易公告 公告日期 2016-05-05 股票代码：600798        股票简称：宁波海运           编号：临 2016－013


                  宁波海运股份有限公司
            关于与浙江浙能融资租赁有限公司
          签订《融资租赁合同》暨关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                               重要内容提示
    ●近日，本公司与浙江浙能融资租赁有限公司（以下简称“浙能融资租赁
公司”）签订《融资租赁合同（船舶售后回租）》，本公司将拥有的“明州 55”轮
以售后回租方式向浙能融资租赁公司融资 1 亿元人民币，租赁期限自起租日起
算 36 个月，年租赁利率（含税）4.75%，服务费合计人民币 270 万元（含税）。
    本次融资可以盘活本公司固定资产、降低资金成本和财务费用，拓宽融资
渠道。该业务的开展符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    ●截至本公告披露日，过去 12 个月本公司尚未与浙能融资租赁公司发生关
联交易。

    一、关联交易概述
    近日，宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与浙能融资租赁公司签订《融资租赁合同（船舶售后回租）》，本公司
将拥有的“明州 55”轮以售后回租方式向浙能融资租赁公司融资 1
亿元人民币。
    浙江省能源集团有限公司持有浙能融资租赁公司 100%的股权，
同时持有宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权。
海运集团持有本公司 35.41%的股权，为本公司的第一大股东。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，
浙能融资租赁公司为本公司的关联法人。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    截至本公告披露日，过去 12 个月本公司尚未与浙能融资租赁公
司发生关联交易。
    二、关联方与关联关系
    （一）关联方介绍
    公司名称：浙江浙能融资租赁有限公司

                                   1
    注册地：杭州市文三路 121 号 409 室
    法定代表人：夏晶寒
    注册资本：贰亿元
    营业执照注册号：3300 0000 0069 580
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：融资租赁；机械设备、车辆的租赁，信息咨询服务，
机械设备及配件的销售。
    截止 2015 年 12 月 31 日，浙能融资租赁公司总资产 8.69 亿元，
净资产 2.11 亿元；2015 年实现营业收入 3,451.67 万元，净利润
1,006.17 万元。
    （二）关联关系
    浙江省能源集团有限公司持有浙能融资租赁公司 100%的股权，
同时持有海运集团 51%的股权。海运集团持有本公司 35.41%的股权，
为本公司的第一大股东。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项
的规定，浙能融资租赁公司为本公司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    公司所属散货船“明州 55”轮，载重吨 47,592 吨,2011 年 12 月
建造。截止 2015 年 12 月 31 日，标的物账面原值 19,214.19 万元、
账面净值 16,083.88 万元。标的物未出现质押、抵押等影响权属的事
项，使用正常，整体状况良好。
    四、关联交易主要内容和履约安排
    近日，本公司(乙方［承租人］)与浙能融资租赁公司(甲方［出
租人］）签订《融资租赁合同（船舶售后回租）》，主要内容和履约安
排如下：
    （一）甲、乙双方为实现融资租赁之目的，由甲方向乙方购买乙
方享有所有权之船舶，并将该船舶出租给乙方使用，根据中华人民共
和国相关法律法规，甲乙双方经协商一致，自愿签订本合同。
    （二）租赁船舶：“明州 55 ”轮
    （三）租赁方式：售后回租
    （四）租赁期限：自起租日起算 36 个月。起租日为：（1）甲方
向乙方付清租赁船舶转让款之日；（2）本合同签订日后六个月的对应
日（二者以先到者为准）。

                               2
    （五）租赁船舶转让价款：租赁船舶的转让价款为 1 亿元人民币，
采用分期付款方式支付。
    （六）定价政策：本合同租金由租赁本金与租赁利息构成。双方
确认，租赁本金为人民币１亿元，即租赁船舶转让款，租赁本金以甲
方最终实际支付的租赁船舶转让款为准。
    年租赁利率（含税）：4.75%。在租赁期限内，如遇人民银行调整
贷款基准利率，则本合同的年租赁利率按人民银行同期贷款基准利率
调整的基点数进行相应调整，调整起始日以人民银行调整文件规定的
人民银行同期贷款基准利率调整日起的下一年度的第一个结息日。
    （七）乙方应向甲方缴纳服务费，服务费合计人民币 270 万元（含
税），于起租日前支付完毕。
    （八）租金支付方式：在租赁期限内，双方约定采取按季等额本
金法计算租金；
    （九）租赁期限届满后租赁船舶的处理：以名义货价人民币 1,000
元整的价格由乙方留购，名义货价和最后一期租金同时支付。
    （十）租赁船舶的所有权和使用权:甲方受让租赁船舶后即为租
赁船舶的唯一所有权人。租赁期限内，租赁船舶的占有、使用、经营
权属于乙方；
    （十一）本合同还约定了违约处理、租赁期限届满后租赁船舶的
处理、重大变故处理等相关条款。
      五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    在当前国家经济政策和金融形势下，海运行业经营环境较为严峻，
整体资金压力较大。此次公司通过售后回租方式进行融资，可以盘活
公司固定资产、降低资金成本和财务费用，拓宽融资渠道。该业务开
展不影响公司对租赁标的物的正常使用，对公司生产经营不会产生影
响，不影响公司业务的独立性且回购风险可控。该业务的开展符合国
家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。
      六、该关联交易应当履行的审议程序
    2016年3月25日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了
《关于公司向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的议
案》，关联董事陈明东、董军、彭法、蒋海良和姚成回避表决，以6
票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

                              3
    2016年4月27日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于
公司向浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资的议案》，关
联股东宁波海运集团有限公司在股东大会上对该议案回避表决。
    2、公司独立董事包新民先生、胡正良先生、钟昌标先生和真虹
先生对该议案予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
    公司拟向公司实际控制人浙江省能源集团有限公司控制的下属
企业浙江浙能融资租赁有限公司以售后回租方式融资10,000万元，租
赁期限3年。此次公司通过售后回租方式进行融资，旨在盘活公司固
定资产，有效改善公司融资结构，不影响公司业务的独立性且回购风
险可控。公司履行了关联交易的决策程序，关联董事回避表决。我们
认为：该事项符合法律法规及《公司章程》的规定，符合公司整体利
益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。同意将本议案提
交公司股东大会审议批准。
    3、公司董事会审计委员会对该议案出具了如下审核意见：
    我们认为上述交易可以盘活公司固定资产，拓宽公司融资渠道。
该融资租赁的业务开展不影响公司对租赁标的物的正常使用，对公司
生产经营不会产生影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非
关联股东利益的情形。
    上述关联交易履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。本议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

   特此公告。

                           宁波海运股份有限公司董事会
                               二○一六年五月五日

    报备文件
   （一）经与会董事签字确认的第七届董事会第六次会议决议
   （二）独立董事事前认可的书面文件和发表的独立意见
   （三）经与会监事签字确认的第七届监事会第五次会议决议
   （四）董事会审计委员会的书面意见
   （五）公司 2015 年度股东大会决议
   （六）《融资租赁合同（船舶售后回租）》（ZNRZYC20160118001）
                             4