黔轮胎Ａ国信证券股份有限公司关于公司非公开发行的保荐总结报告书

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　　国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司

　　非公开发行的保荐总结报告书

　　保荐机构名称：国信证券股份有限公司 申报时间：2016年 4月 23日

　　保荐机构编号：Z27074000

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　情 况 内 容

　　保荐机构名称 国信证券股份有限公司

　　注册地址 深圳市红岭中路 1012 号

　　主要办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

　　法定代表人 何如

　　联系人 曾信、符浩东联系电话 0755-82130793、82133008保荐代表人 刘瑛、龙飞虎保荐代表人联系电话 0755-83130833

　　三、发行人基本情况

　　情 况 内 容

　　发行人名称 贵州轮胎股份有限公司

　　证券代码 000589.SZ

　　注册地址 贵州省贵阳市百花大道 41 号

　　主要办公地址 贵州省贵阳市百花大道 41 号

　　法定代表人 马世春

　　联系人 李尚武、蒋大坤联系电话 0851-84763651、84767251本次证券发行类型 非公开发行 A股

　　本次证券发行时间 2014 年 3 月

　　本次证券上市时间 2014 年 4月 10 日

　　本次证券上市地点 深圳证券交易所

　　年度报告披露时间 2015年度报告于 2016年 4月 23日披露

　　2014年度报告于 2015年 4月 24日披露

　　2013年度报告于 2014年 4月 26日披露

　　四、保荐工作概述

　　项 目 工作内容

　　1、公司信息披露审阅情况 公司在 2014 年 4 月 10 日至 12 月 31 日发布如下

　　主要公告：

　　(1)4 月 12 日，《第六届董事会第九次会议决议公告》、《第六届监事会第六次会议决议公告》、《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》；

　　(2)4月 15日，《2013 年度业绩快报》、《2014 年

　　第一季度业绩预告》；

　　(3)4 月 22 日，《关于控股股东部分股权质押的公告》；

　　(4)4 月 26 日，《第六届董事会第十次会议决议公告》、《关于召开 2013年度股东大会的通知》、《监事会关于对公司 2013 年度内部控制评价报告的意见》、《内部控制审计报告》、《2013 年度监事会工作报告》、《关于公司募集资金 2013年度存放与使用情况的鉴证报告》、《独立董事关于公司 2013 年度相关事项的专项说明及独立意见》、《2013 年度控股股东及其他关联方资金占用专项审计报告》、《2013 年度内部控制评价报告》、《关于募集资金 2013 年度使用情况的专项说明》、

　　《第六届监事会第七次会议决议公告》、《2014 年度日常关联交易公告》、《2013 年年度报告》、《2013 年年度审计报告》；

　　(5)4 月 30 日，《2014 年第一季度报告全文》、

　　《2014 年第一季度报告摘要》；

　　(6)5 月 20日，《2013 年度股东大会决议公告》、

　　《2013 年度股东大会法律意见书》；

　　(7)5 月 24日，《2011 年公司债券跟踪评级报告(2014)》；

　　(8)6 月 12日，《2011 年公司债券受托管理事务

　　报告(2013 年度)》；

　　(9)7 月 5日，《2013 年年度权益分派实施公告》；

　　(10)7 月 25 日，《关于“11 黔轮债”票面利率调整及投资者回售实施办法的提示性公告》；

　　(11)8 月 15 日，《“11 黔轮债”2014 年付息公告》；

　　(12)8 月 19 日，《2014 年半年度报告及摘要》、《独立董事关于 2014年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金，公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；

　　(13)8 月 22 日，《关于“11 黔轮债”2014 年回售结果的公告》；

　　(14)10 月 28 日，《2014 年第三季度报告全文及摘要》；

　　(15)11 月 20 日，《关于投资入股贵州银行股份有限公司的公告》、《国信证券股份有限公司关于公司对外投资的核查意见》、《第六届董事会第十五次会议决议公告》；

　　(16)12 月 17 日，《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《轮胎 A：关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》、《关于实施特种轮胎异地搬迁技术改造项目的补充说明》；

　　(17)12 月 31 日，《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告》、《关于获得政府流动资金贷款贴息的公告》。

　　公司在 2015年发布如下主要公告：

　　(1)1 月 10 日，《黔轮胎 A：关于申请发行中期票据的公告》；

　　(2)1 月 10 日，《第六届董事会第十七次会议决议公告》；

　　(3)4 月 7日，《国信证券有限公司关于公司限售股份上市流通的审核意见》、《关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》；

　　(4)4 月 24 日，《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《2014 年度控股股东及其他关联方资金占用专项审计报告》、《第六届监事会第十一次会议决议公告》、《监事会关于对公司 2014年度内部控制评价报告的意见》、《独立董事 2014 年度述职报告》、《2014 年年度审计报告》、《国信证券股份有限公司关于公司 2014 年保荐工作报告书》、《关于公司募集资金 2014 年度存放与使用情况的鉴证报告》、《2014 年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《2015 年度日常关联交易公告》、《2014 年年度报告》；(5)4月 30日，《2015 年第一季度报告全文》；

　　(6)5月 16日，《2014 年度股东大会决议公告》；

　　(7)5 月 20，《关于投资入股贵州银行股份有限公司的进展公告》、《关于子公司获准设立公用型保税仓库的公告》；

　　(8)5 月 22 日，《2011 年公司债券跟踪评级报告(2015)》、《简式权益变动报告书》；(9)6月 10日，《简式权益变动报告书》；

　　(10)7 月 8日，《重大事项停牌公告》；

　　(11)7 月 9 日，《关于控股股东承诺不减持并增持公司股份的公告》；

　　(12)7 月 10 日，《关于参与与签署《贵州上市公司联合声明》的公告》；

　　(13)7月 14 日，《关于贵阳市土地矿产资源储备中心同意对公司老厂搬迁后相关土地进行收储暨股票复牌公告》；

　　(14)8 月 19 日，《“11黔轮债”2015 付息及部分兑付公告》；

　　(15)8月 21日，《关于发行中期票据获准注册的公告》；

　　(16)8 月 29 日，《2015 年度配股发行方案》、《截至2015 年 6月 30 日前次募集资金使用情况报告》、《第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》、《2015 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公司截至 2015 年 6月 30日前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《2015 年半年度报告》、《2015 年半年度财务报告》、《董事会关于公司符合 A股配股条件的说明》；

　　(17)9 月 8日，《关于中期票据发行情况的公告》；

　　(18)9 月 9日，《2014 年度权益分派实施公告》；

　　(19)10月 30 日，《2015 年第三季度报告全文》；

　　(20)12 月 23 日，《关于通过高新技术企业复审的公告》。

　　上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。

　　保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。

　　2、现场检查情况 持续督导期内，2014 年度，保荐代表人分别于 5

　　月 23 日、9 月 3 日、11 月 13 日对公司进行了现场检查，检查了公司募集资金投资项目运作情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。；

　　2015 年度，保荐代表人分别于 1 月 4 日、12 月 23日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。

　　3、督导公司建立健全并有效执行规章制度(包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况持续督导期内，公司建立了完善有效的内部控制制度，有效防止了关联方占用公司资源、减少了不必要的关联交易并保证交易价格的公允性。

　　、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

　　公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金净额在扣除保荐及承销费用后已于 2014 年 3 月 24 日存入公司在工商银行股份有限公司贵阳市瑞金北路支行

　　开立的账号为 2402018129200170556 的募集资金专户中。

　　截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金

　　1，249，248，965.05 元已全部使用完毕。

　　保荐代表人已与银行相关工作人员电话联系，核实了募集资金专用账户资金情况，并取得对账单。

　　保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(或《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》或《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》)的情况。

　　5、列席公司董事会和股东大会情况 持续督导期内，2014 年度，保荐代表人分别以通

　　讯方式列席了 2013 年度股东大会、第六届董事会第十

　　五次会议、第六届董事会第十六次会议；

　　2015 年度，保荐代表人分别于 5 月 15 日、8 月 21

　　日、8 月 27日分别以现场方式列席了 2014 年度股东大

　　会、第六届二十二次董事会议、第六届第十三次监事

　　会议、2015 年第四次临时股东大会。

　　6、保荐人发表独立意见情况 持续督导期内，2014 年度，保荐人于 4 月对公司募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项发

　　表独立意见，认为：公司本次以募集资金人民币

　　1，249，248，965.05 元置换公司预先已投入募集资金投

　　资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　2014年度，保荐人于 11月 20日对公司入股贵州

　　银行发表核查意见，认为：黔轮胎投资入股贵州银行履行了审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规及规章制度的要求。持有贵州银行股权，有利于进一步提高黔轮胎资产质量、提升对外投资收益总额。同时，持有贵州银行股权并不会对公司主营业务产生重大影响；

　　2015 年度，保荐人于 4 月对公司限售股份上市流

　　通发表独立意见，认为：本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。

　　7、保荐人发表公开声明情况 持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开

　　声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。

　　8、保荐人向交易所告情况 持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所

　　报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。

　　9、保荐人配合交易所工作情况(包括回答问询、安排约见、报送文件等)

　　持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。

　　五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价

　　六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项

　　事 项 说 明

　　1、保荐代表人变更及其理由 持续督导期内，因保荐代表人罗大伟工

　　作变动原因，保荐人委派刘瑛接替罗大伟担任公司保荐代表人。

　　2、其他重大事项 无

　　七、其他申报事项

　　申报事项 说 明

　　1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 2013年公司实现营业收入 647，766.67万元，净利润 17，434.66万元，2014年公司实现营业收入 556，348.20万元，净利润

　　16，689.19万元。2013年与 2014年相比，公

　　司业绩减少(营业收入同比减少 14.11%)的

　　主要原因在于：

　　1、受全球经济复苏乏力和国内经济三期

　　项 目 情 况

　　1、发行人配合保荐工作的情况 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。

　　2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况

　　发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。

　　3、其他 公司公告的 2013 年、2014 年、2015 年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　叠加的影响，轮胎市场需求总体不旺，销量下降；

　　2、市场竞争激烈，公司为促进销售调整

　　轮胎销售价格，导致产品销售收入下降。

　　2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况

　　持续督导期内，中国证监会和交易所未对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施。

　　3、其他需要报告的重大事项 无(以下无正文)

　　【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页】

　　保荐代表人： ______________ ______________

　　刘瑛 龙飞虎

　　法定代表人： ______________

　　何 如国信证券股份有限公司

　　2016年 5月 3日
责任编辑：cnfol001