本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次签订的协议为战略合作框架协议，属于签署各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体的实施内容和实施进度尚存在不确定性。

2、本次协议的签订，对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

3、本次协议的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、概述

2016 年 08 月 11 日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）、深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称"海云天"）与贵州省铜仁市人民政府签订了《战略合作框架协议》（以下简称 "协议"），贵州省铜仁市人民政府为积极响应国家十三五规划及贵州省人民政府号召，发展大数据产业，促进大数据、云计算等技术在教育等行业的应用，开展精准扶贫，带动文化、旅游等区域优势产业持续发展，将与公司和海云天在铜仁建立大数据中心、创建"互联网+教育"示范区、进行教育精准扶贫等方面开展业务合作，推动铜仁市的大数据、大文化、大扶贫和大旅游等区域可持续发展。

本协议为框架性协议，是三方合作的原则性约定，不涉及具体金额，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次协议的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作对方基本情况

铜仁市，贵州省辖地级市，有"中国西部名城"之称。位于贵州省东北部，武陵山区腹地，东邻湖南省怀化市，北与重庆市接壤，是连接中南地区与西南边陲的纽带，享有"黔东门户"之美誉。

2014年以来，贵州省大力发展大数据产业，创建了国家级大数据产业发展集聚区，大力发展数据中心；铜仁是首批国家智慧城市试点市，是武陵山片区区域发展与扶贫攻坚示范区。

三、协议主要内容

甲方：贵州省铜仁市人民政府

乙方：拓维信息系统股份有限公司

丙方：深圳市海云天科技股份有限公司

（一）合作事项

1、成立拓维海云天教育大数据（铜仁）中心

乙方、丙方将基于甲方大数据产业布局，结合自身技术、品牌优势与企业发展战略，在铜仁高新区成立拓维海云天教育大数据（铜仁）中心（简称铜仁公司），打造拓维海云天西南总部，统筹在西南区域（渝、川、贵、云）具体业务的开展。

在实施与运营原有业务之外，中心将主要从事教育大数据、教育云平台、数字化教育应用、优质的名校名师资源共建共享、智慧校园产品的研发及项目系统集成等，力争建成国内规模大、专业化程度高的行业领先的教育大数据产、学、研一体化机构，打造连接政府、考试机构、研究院校、0-6岁及k12中小学校、企业、资本与专业人才的中枢，形成在大数据应用、技术创新、人才培养、项目管理等方面均具有较大影响力的大型创新平台。中心将致力推动铜仁乃至西南地区教育质量的提高、教育资源的丰富和均衡，以及教育决策和人才培养的科学高效，进而提高铜仁及西南地区的产业发展。

2、联合创建国家级"互联网+教育"示范区

互联网+教育一直受到教育部以及国家的高度重视，各地都正在积极探索和实践，拓维海云天拥有非常成熟和全国领先的技术及理念，积累了多年线上和线下成功实践经验；甲乙丙叁方战略合作，依托大数据（铜仁）中心，共建国家级"互联网+教育"试点、示范区。开展基于互联网和本地教育私有云的技术，结合铜仁市丰富的教育资源与教育信息化发展需求，与铜仁市相关教育机构合作，提供教育云服务、考试评价、教育测评、教育教学、名校、名师优质资源共建共享等运营支持和技术服务；积极助力铜仁市提高教育质量、推进区域教育的公平化、资源均衡化、加快教育信息化进程。

3年内建成中西部地区智慧教育标杆区域，作为拓维海云天互联网教育的全国样板点，用于接待全国各地教育和国家领导人的参观考察基地，用于全国教育系统客户的培训基地。

3、共建现代化实体学校，打造精准扶贫惠民工程

甲乙丙叁方利用各自优势，创办先进的现代化学校，采用线下与线上教育相结合，共享拓维海云天在全国的优质教育教学资源，首先实现全市教育"城乡一体化"和均衡发展的重大惠民工程。

（二）合作内容

1、拓维海云天教育大数据（铜仁）中心

（1）甲方在政策优惠、办公场地、基础配套、项目扶持、业务运行、人才保障、融资担保、知识产权保护及公司注册登记等方面给予乙方丙方全力支持，并为乙方丙方铜仁公司提供高新区约2000平方米办公楼作为前期过渡。

（2）乙方丙方提供建立与运营铜仁公司所需技术、资金、人才以及相应组织管理，承诺在铜仁高新区注册成立独立法人机构，并作为拓维海云天西南总部，统筹川、渝、云、贵等地业务。

（3）在甲方政策支持下，乙方丙方所成立铜仁公司将以市场化方式从事教育大数据、教育云平台、教育信息化应用、教育测评等产品的研发、项目系统集成以及应用推广。同时，乙方丙方承诺依法缴纳税款、履行社会义务，并在力所能及的情况下以多种形式支援铜仁的发展。

（4）甲乙丙叁方可在此战略协议基础上，针对成立铜仁公司具体事宜另行签署合作协议。

2、联合创建国家级"互联网+教育"示范区

为共同推动铜仁市教育改革，提升教育教学质量，乙方丙方将与甲方相关单位开展以下业务合作：

（1）乙方丙方为铜仁市建立市级智慧教育云平台，涵盖教育管理公共服务和教育资源公共服务，在教育管理、教育教学和教育科研等方面运用大数据信息技术，促进教育体系数字化、网络化、智能化和多媒体化，形成开放、共享、交互、协作的现代化智能教育系统，加快智慧教育发展。市级智慧教育云平台链接全市各级各类教育机构，采用一级部署（市），两级管理（市，区县），三级应用（市、区县、学校）的模式，实现统一身份账号信息，单点登录、安全认证、权限管理等。建设铜仁市教育大数据中心，通过云计算搜集、管理和分析全市教育重要数据指标，为教育发展提供科学的决策依据和评估、管理机制。

（2）乙方丙方为铜仁市建立全市网络阅卷系统，评卷老师可分散在各校进行网络在线评卷，评卷完成后考试数据保留在服务器上，可直接查看各类考试结果数据。

（3）乙方丙方为铜仁市建立全市的"中小学学生综合素养评价系统"，为学生、教师、学校以及教育部门提供量化评价。

（4）乙方丙方为铜仁市提供全市学业过程数据采集、分析服务，开展铜仁市全市入学考、期末考、模拟考等考试数据采集分析工作。同时适当选择学业负担、心理健康、体质体能、德育等方面的问卷数据采集，将各项学业数据与非学业数据进行关联对比分析，提供影响铜仁市教育质量发展的关键因数与指导建议。

（5）乙方丙方在铜仁市实施ELTeach（英语教师职业发展与评估）项目，帮助提高全区英语教师教学水平，推动铜仁市英语教学质量的提高。

（6）乙方丙方为铜仁市建立面向全市中小学生的英语口语人机对话系统，用于培训、测试市内学生的英语，以推进全体学生英语口语水平的提高。

（7）乙方丙方为铜仁市提供云课系统，共享名师名校资源，帮助甲方建设名师课堂，开展名校名师网络教研活动等。

（8）乙方丙方为甲方提供云校园和云宝贝系统，让深处偏远山区的农村学校，教学点都能享受到和城区一样的智慧校园业务。

（9）乙方丙方为铜仁市建立中考网上报名及录取系统，用于全市中考数据采集及各高中学校的招生录取，以规范全市的招生环境。

（10）乙方丙方为铜仁市建设视频会议系统，应用与市、县两级机构，便与市、县两级高效、及时处理紧急事务，传达会议精神。

（11）乙方丙方为铜仁市提供针对其特点与需求的教育质量综合评价解决方案。

（12）在上述合作中，甲方为乙方丙方实施项目、开展服务提供必要的政策、资源、人才以及财政资金、项目管理等方面的支持与帮助。

（13）甲乙丙叁方可在此战略协议基础上，针对业务合作具体事宜另行签署合作协议。

3、共建现代化实体学校，打造精准扶贫惠民工程

（1）乙方丙方采用全国先进的办学理念，和甲方共同投资建设至少1所现代化的中学或小学，乙方丙方投入必要的资金、引入名师、名校教学资源；甲方提供相应的土地、政策和一定比例的财政资金支持。

（2）乙方丙方资助铜仁市最优质的中学和小学建立云课系统，开展同步课堂、专递课堂，让全市师资较弱的学校享受到全市以及全国的名师、名校资源。

（3）乙方丙方联合国家机构和行业协会，定期开展精准扶贫和社会公益活动，总结经验，推广示范。

（4）乙方丙方为社区教育提供平台技术支撑和运营服务，帮助甲方创造全民终身学习的社会环境。

（5）乙方丙方每年在铜仁组织全国性的行业活动，包括领导考察交流，同行参观学习，员工培训等，推广铜仁大数据、智慧教育和精准扶贫等成果。

4、其他条款

（1）本协议是叁方合作的基础，合作的具体方式、内容与执行等以叁方正式签订的合同为准。

（2）甲乙丙叁方成立专门的项目联合工作组，建立有效的工作和沟通机制，共同推进叁方的合作。具体的联络人员、工作计划安排另行协商约定。

（3）因不可抗力致使本协议无法履行，本协议自行终止，叁方互不承担责任。

（4）叁方在项目运作过程中发生争议，应友好协商解决，协商不成，叁方均可向项目实施地（铜仁）人民法院提起诉讼。

（5）本协议自叁方盖章后生效。

（6）本协议一式玖份，叁方当事人各执叁份，具有同等法律效力。

四、对公司的影响

本次与贵州省铜仁市人民政府签署战略合作框架协议是三方在"互联网+教育"合作的良好开端，有助于公司在西南区域全面开展业务，整合优质客户资源和庞大的教育考试数据资源，推动铜仁乃至西南地区教育质量的提高、教育资源的丰富和均衡；通过三方的战略合作，依托大数据（铜仁）中心，共建国家级"互联网+教育"示范区，推进区域教育的公平化、资源均衡化、加快教育信息化进程；利用各自优势资源，创办先进的现代化学校，采用线下与线上教育相结合，共享拓维海云天在全国的优质教育教学资源，实现教育"城乡一体化"和均衡发展。

本次协议的签署符合公司在线教育发展战略和全体股东的利益，助力公司打造移动互联网教育垂直领域O2O平台，构建国内最完整的教育产业生态链，成为"互联网＋教育"领先企业，从而保障公司实现长期稳定的可持续发展。本次与贵州省铜仁市人民政府的合作有助于公司为我国教育信息化的推进、"智慧教育"的实现及"智慧城市"的建设作贡献。

本次协议的签署，对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

五、风险提示

本次签署的《战略合作框架协议》，是对各方合作的原则性约定，协议项下所有业务的办理，均需符合国家有关政策法规和监管机构的监管要求及各方内部的相关管理规定。

本协议涉及的具体业务将另行签订业务协议。各方将本着务实、高效、诚信的原则，逐步落实上述合作内容。

公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司与贵州省铜仁市人民政府签署的《战略合作框架协议》

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016年08月13日